出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

雖然公司法三十一條規(guī)定了公司向股東簽發(fā)出資證明書是公司的法定義務(wù)，但公司法的法條在立法時(shí)并未考慮到有限責(zé)任公司在成立后通過增資擴(kuò)股方式引入新股東時(shí)如何簽發(fā)出資證明書的問題，一定程度上造成了實(shí)踐中部分公司難以把握股東出資證明書如何出具、合適等一系列問題。本文將結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定。結(jié)合實(shí)踐操作對(duì)公司簽發(fā)出資證明書的形式要求給出建議。

一、從出資證明書的性質(zhì)和定位看，出資證明書是對(duì)股東出資情況的證明文件，常理而言應(yīng)當(dāng)在股東出資完成出具

出資證明書是出資人成為有限責(zé)任公司股東并享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的憑證。出資證明書由公司蓋章，產(chǎn)生法律效力。出資證明書除了載明公司名稱、成立日期等一般事項(xiàng)，還會(huì)重點(diǎn)會(huì)載明股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期情況。此處“繳納的出資額”并未表述為“認(rèn)繳出資額”，可以看出其內(nèi)涵和外延與公司認(rèn)繳出資額并不能完全等同。而從常理而言，出資證明更多側(cè)重于證明股東的出資情況，因此可以合理地認(rèn)為公司法規(guī)定的“繳納的出資額”的含義不僅指股東的認(rèn)繳出資額，更強(qiáng)調(diào)的是股東的實(shí)繳出資情況。

二、根據(jù)公司法的司法解釋規(guī)定，股東未依法履行出資義務(wù)之前，公司并無履行簽發(fā)出資證明書的強(qiáng)制義務(wù)

公司法規(guī)定了公司有向股東簽發(fā)出資證明書的義務(wù)，同時(shí)公司法的司法解釋進(jìn)一步明確了公司履行該義務(wù)的前提是股東依法履行出資義務(wù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十三條的規(guī)定，當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

從上述規(guī)定可以看出，盡管公司簽發(fā)出資證明書是天然法定的義務(wù)，但若股東未依法履行相應(yīng)出資義務(wù)，其要求公司簽發(fā)出資證明書的主張?jiān)谒痉ㄖ形幢氐玫街С?。從體系解釋角度看，這也反映出公司法對(duì)出資證明書的功能定位和法律效力在于“證明股東已履行出資義務(wù)”而非簡(jiǎn)單地“記錄股東應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳的出資金額”。因此，通常而言公司要求增資股東在履行出資義務(wù)后再行簽發(fā)出資證明書的要求也可謂合法合理的。

三、若股東未履行出資義務(wù)即要求公司簽發(fā)出資證明書，公司可以向股東簽發(fā)認(rèn)繳出資證明書以僅作記錄股東認(rèn)繳出資金額之用途

盡管存在公司法司法解釋三的規(guī)定，但公司法第三十一條也規(guī)定有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。那么公司向股東簽發(fā)出資證明書的時(shí)間到底是以股東取得股東資格之日還是履行出資義務(wù)之日？從文義解釋和體系解釋角度出發(fā)，公司法第三十一條更多地應(yīng)是強(qiáng)調(diào)公司負(fù)有簽發(fā)出資證明書的義務(wù)，公司成立后簽發(fā)出資證明書的義務(wù)在股東依法履行出資義務(wù)后才具備強(qiáng)制效力這兩者之間并無解釋之上的沖突。

當(dāng)然，實(shí)踐中也有部分觀點(diǎn)認(rèn)為，單從公司法第三十一條出發(fā)并不能得出簽發(fā)出資證明必須要實(shí)繳到位的結(jié)論。誠(chéng)然，考慮到2014年公司法修訂并取消了驗(yàn)資制度，大多公司公司采取認(rèn)繳制出資方式，公司并非一經(jīng)成立就出資到位，而2014年公司法修訂時(shí)既未修改公司法第三十一條關(guān)于出資證明經(jīng)公司成立后簽發(fā)的規(guī)定，也未修改司法解釋三關(guān)于依法履行出資義務(wù)后可請(qǐng)求簽發(fā)出資證明書的規(guī)定，可見在公司法和司法解釋目前沒有給出明確結(jié)論的情況下，筆者也傾向于認(rèn)為公司法并不強(qiáng)求公司必須在股東繳納出資后才可以簽發(fā)出資證明。

因此，在實(shí)踐操作中，若公司股東未能履行出資義務(wù)或出資期限尚未屆滿，要求公司簽發(fā)出資證明書的，公司方面又對(duì)股東還未履行出資義務(wù)的情況有所顧忌時(shí)，公司可以采取一種變通的實(shí)踐操作方式，即僅向股東出具認(rèn)繳出資證明。認(rèn)繳出資證明書中除了記載公司名稱、成立日期等一般事項(xiàng)，對(duì)于公司股東繳納的出資部分，可以僅記錄將公司股東認(rèn)繳的出資，通過這種出資證明來記錄公司股東的認(rèn)繳出資金額，不起到證明出資金額是否到位的法律效力。與此同時(shí)，公司可以將股東的認(rèn)繳情況和實(shí)繳情況分別記載于股東名冊(cè)并置備于公司，既可以避免引發(fā)公司與股東之間的矛盾，也可以較好地搭配出資證明書和股東名冊(cè)之間的功能來防范出資信息記載不準(zhǔn)確的風(fēng)險(xiǎn)。