我公司間接持有的全資子公司乙公司是否可以將其持有的丙公司50%股權(quán)按賬面凈值劃轉(zhuǎn)給我公司全資子公司丁公司？

法律意見：

財稅〔2014〕109號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》第三條規(guī)定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。 國家稅務(wù)總局公告2015年第40號《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》第一條對上述通知第三條規(guī)定的100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的范圍進一步予以明確，其中第四款規(guī)定：受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

律師認(rèn)為，根據(jù)上述規(guī)定，上述乙公司、丁公司屬于同受母公司100%直接控制的子公司， 乙公司將其持有的丙公司50%股權(quán)按賬面凈值劃轉(zhuǎn)給丁公司，符合上述《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》第一條第四款的規(guī)定。

需要說明的是，股權(quán)劃轉(zhuǎn)是稅務(wù)上的概念，有的市場監(jiān)督部門只接受《公司法》上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念。在市場監(jiān)督部門辦理變更登記時，有的地方市場監(jiān)督部門可以接受劃轉(zhuǎn)協(xié)議并辦理相應(yīng)變更登記，有的地方市場監(jiān)督部門仍要求簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議才辦理相應(yīng)變更登記。