1.關于上市公司資產(chǎn)轉讓的相關規(guī)定,最好有相關的法律依據(jù),謝謝

第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定

第一百二十一條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百二十三條 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。

第一百二十四條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

2.股份有限公司出資轉讓時法律上有哪些規(guī)定

一、我國《公司法》明確規(guī)定：“股本持有股份可以依法轉讓?！钡豆痉ā酚謱煞蒉D讓作了如下幾方面的限制：

1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。

3、國家股的轉讓須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

4、除法定情形外，公司不得為本公司股份的受讓人，不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

5、股東在法定的“停止過戶期”的時限內(nèi)不得轉讓股份。

根據(jù)《公司法》第140條規(guī)定，股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

6、國有企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規(guī)定。我國《證券法》第83條規(guī)定：“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規(guī)定?！?

7、上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

二、股份、轉讓的稅費處理

股權轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，涉及企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅等相關問題。

三、轉讓方式。

記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

3.關于資產(chǎn)管理公司的法律法規(guī)有哪些

不同國家對于本國金融資產(chǎn)管理公司都有明確的法律法規(guī)約束，截止2009年12月31日，我國金融資產(chǎn)管理公司遵循的日常法律法規(guī)如下：1.《金融資產(chǎn)管理公司條例》中華人民共和國國務院令（第297號），2000年11月1日國務院第32次常務會議通過，當日公布，自公布之日起施行。

該條例是金融資產(chǎn)管理公司經(jīng)營活動依照的核心依據(jù)。詳見《金融資產(chǎn)管理公司條例》詞條。

2.最高人民法院《關于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋〔2001〕12號）（2001年4月11日） 。 內(nèi)容如下：金融資為深化金融改革，規(guī)范金融秩序，根據(jù)有關法律規(guī)定，現(xiàn)對人民法院審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題作如下規(guī)定： 金融資產(chǎn)管理公司受讓國有銀行債權后，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規(guī)定的通知義務。

在案件審理中，債務人以原債權銀行轉讓債權未履行通知義務為由進行抗辯的，人民法院可以將原債權銀行傳喚到庭調查債權轉讓事實，并責令原債權銀行告知債務人債權轉讓的事實。 本規(guī)定僅適用于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的有關案件。

3.最高人民法院關于國有金融資產(chǎn)管理公司處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)案件交納訴訟費用的通知【法[2001]156號】（2001年10月25日）具體內(nèi)容如下：各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院、新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院生產(chǎn)建設兵團分院各級人民法院陸續(xù)依法受理了一批華融、長城、信達、東方等四家國有金融資產(chǎn)管理公司處置國有商業(yè)銀行剝離的不良資產(chǎn)的案件，據(jù)國務院有關部門反映，涉及四家國有資產(chǎn)管理公司的此類案件數(shù)量多、標的大、所需交納的訴訟費用數(shù)額也很大，要求適當給予減免。為了支持國家金融體制改革，防止國有資產(chǎn)流失，減輕國有資產(chǎn)管理公司在處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)過程中的費用負擔，使這部分不良資產(chǎn)得以盡快依法處置，現(xiàn)對審理此類案件交納的訴訟費用等問題通知如下：一、凡屬上述金融資產(chǎn)管理公司為處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)提起訴訟（包括上訴和申請執(zhí)行）的案件，其案件受理費、申請執(zhí)行費和申請保全費，按照《人民法院訴訟收費辦法》的規(guī)定計算，減半交納。

二、上述案件中，金融資產(chǎn)管理公司申請財產(chǎn)保全的，按照《最高人民法院關于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋[2001]12號）第五條的規(guī)定執(zhí)行。三、對于訴訟過程中所實際支出的訴訟費用，以及按照《〈人民法院訴訟收費辦法補充規(guī)定〉》的規(guī)定應向當事人收取的差旅費等費用，各級人民法院要嚴格按照實際發(fā)生的項目和金額收取。

四、各級人民法院要嚴格執(zhí)行上述規(guī)定，不得擅自提高收費標準，改變計費方式以及違反規(guī)定加收訴訟活動費、執(zhí)行活動費等其他費用。五、本通知規(guī)定的事項自下發(fā)之日起實行，至2006年2月28日廢止。

本通知下發(fā)之前已經(jīng)受理的案件，所收取的訴訟費用不予退回。人民法院過去處理這類案件，已決定同意當事人緩交的，超出本通知規(guī)定限額的部分不再追收。

4、最高人民法院對《關于貫徹執(zhí)行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函》的答復【法函（2002）3號】（2002年1月7日）具體內(nèi)容如下：信達、華融、長城、東方資產(chǎn)管理公司：你們于2001年10月15日發(fā)出的“信總報[2001]64號”關于貫徹執(zhí)行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)就函中所提問及解題答復如下：依據(jù)我院《關于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）第十條規(guī)定，為了最大限度的保全國有資產(chǎn)，金融資產(chǎn)管理公司在全國或升級有影響的報紙上發(fā)布的有催收內(nèi)容的債權轉讓公告或通知所構成的訴訟時效中斷，可以溯及至金融資產(chǎn)管理公司受讓原債權銀行債權之日；金融資產(chǎn)管理公司對已承接的債權，可以在上述報紙上以發(fā)布催收公告的方式去的訴訟時效中斷（主張權利）的證據(jù)。

關于涉及資產(chǎn)管理公司清收不良資產(chǎn)的訴訟案件，其 “管轄問題”應按《規(guī)定》執(zhí)行。、5、最高人民法院關于金融資產(chǎn)管理公司收購、處置銀行不良資產(chǎn)有關問題的補充通知法【[2005]62號】（2005年5月30日）具體內(nèi)容如下：各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院生產(chǎn)建設兵團分院：為了深化金融改革.規(guī)范金融秩序，本院先后下發(fā)了《關于審理金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》、《關于貫徹執(zhí)行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函的答復》和《關于國有金融資產(chǎn)管理公司處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)案件交納訴訟費用的通知》。

最近，根據(jù)國務院關于國有獨資商業(yè)銀行股份制改革的總體部署，中國信達資產(chǎn)管理公司收購了中國銀行。

4.有限責任公司股權轉讓有哪些法律規(guī)定

從各國或地區(qū)公司立法的規(guī)定看，無論何種類型的公司，股東的出資均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東出資轉讓的限制也不同。

有限公司雖在性質上屬于資合公司，但因股東人數(shù)不多，股東又重視相互間的聯(lián)系，具有人合公司的因素，為了維持公司股東彼此信賴的需要，股權的轉讓也受到較嚴格的限制。一般而言，由于公司內(nèi)部轉讓并不涉及第三人的利益，對重視人合因素的有限責任公司來說，其存在基礎即股東間的相互信任也沒有變化；而外部轉讓會因吸收新股東加入公司而影響股東間的信任基礎，所以，各國或地區(qū)的公司法對公司內(nèi)部的出資轉讓限制較松，對向非股東轉讓限制較嚴，一般要求股東向非股東轉讓出資須經(jīng)股東會一定比例以上的股東同意等。

如此限制的目的主要在于防止因新股東的加入而影響公司與股東之間的關系。一、股東間轉讓股權（一）關于股東間轉讓股權的立法例 股東間轉讓股權即公司股權在股東內(nèi)部進行的讓渡。

關于股東間進行的股權轉讓，大致有兩種立法例：一是股東之間可以自由轉讓其出資的全部或一部分，如日本、法國 ；二是股東之間轉讓出資必須經(jīng)股東大會同意，如我國臺灣地區(qū)“公司法”第111條即如此規(guī)定。我國《公司法》第71條規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。”

顯然，我國采第一種立法例。（二）我國股東之間轉讓股權能否限制的法理分析 筆者認為，雖然我國《公司法》未對股東間轉讓股權作出限制性規(guī)定，但從立法取向上似有規(guī)定的必要。

實際上，在有限責任公司股東之間轉讓股權問題上，即便是規(guī)定比較寬泛的日本和法國公司法，也規(guī)定了一些限制條款。在日本，公司法賦予了其股東轉讓出資異議權，即當其他股東不同意轉讓該出資的，公司應另行指定受讓方 。

在法國，《商事公司法》規(guī)定有限責任章程可以制定一些限制股東之間轉讓出資的條款 。由此可以看出，在日本、法國的有限責任公司法中，股東之間相互轉讓出資不是不受任何限制的、絕對自由的。

這種轉讓出資的自由，只是比股東向非股東轉讓出資的限制相對寬松罷了。因此，我國公司法雖沒有對股東間轉讓股權問題作出限制性規(guī)定，但從意思自治的角度講，應允許股東之間在章程中作出限制性規(guī)定。

從法律上看，我國公司法關于股東之間自由轉讓出資的規(guī)定并非強制性規(guī)定，公司章程是公司內(nèi)部的自治規(guī)則，是股東共同意志的體現(xiàn)，只要不違背《公司法》及其他法律法規(guī)的強制性規(guī)定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間轉讓股權作出限制性規(guī)定，應遵從其規(guī)定。

但是，章程作出的限制也不能違背《公司法》關于股東間自由轉讓出資的基本原則，如果限制性過多過大，高于向股東之外的第三人轉讓出資的情況，也是不允許的。國外公司法對此也有相應規(guī)定。

如《法國商事公司法》第47條在第1款規(guī)定了股權可在股東間自由轉讓，隨即又在第2款明確規(guī)定公司章程可對股東之間轉讓出資可以限制，但其限制應低于向與公司無關的第三人轉讓出資的限制。二、向非股東轉讓股權。

（一）各國和地區(qū)立法例1、大陸法系 鑒于有限責任公司具有的人合性和封閉性的特點，大陸法系國家公司立法均規(guī)定公司向股東以外的人轉讓出資時，須經(jīng)公司同意或承認，即所謂“承認條款”，以防止不受歡迎的股東進入公司，影響公司的穩(wěn)定。如日本《有限責任公司法》第19條規(guī)定，股東將其所持股份全部或一部分轉讓給其他股東，但股東將其所持股份轉讓給非股東時，則須經(jīng)股東大會同意。

法國《商事公司法》第45條也規(guī)定，只有在征得至少3/4公司股份的多數(shù)股東同意后，公司股份才可以轉讓給與公司股東無關的第三人。據(jù)此類條款，公司所反對的出資轉讓均不能實現(xiàn)。

此雖足以保障公司的轉讓，但對股東的權利保障則顯有不公，如公司濫用股東該條款，則股東的出資轉讓權將無從實現(xiàn)。為彌補其不足，各國公司法遂附之以“先買請求權條款”，要求公司應在規(guī)定的時間內(nèi)對不同意轉讓的出資另行指定受讓人（包括公司的其他全體股東）或由公司予以購買。

“先買請求權條款”，使股東在公司反對其轉讓出資時，得要求公司向另外的對象轉讓，并在時間上不受太久遲延。如日本要求公司在兩周內(nèi)指定受讓人；法國立法規(guī)定公司應在3個月內(nèi)對是否允許轉讓作出決定等。

同意條款與先買權條款相配合，既可防止不受歡迎的人進入公司，確保公司的人合因素，又能保證股東出資轉讓權的實現(xiàn)，從而構成了大陸法系國家有限責任公司股東出資轉讓制度的基本內(nèi)容。2、英美法系 英美法系國家未采用大陸法系國家所適應的有限責任公司和股份有限公司等概念，而是將公司分為封閉式公司和開放式公司。

對于封閉式公司，考慮其封閉和人合的需要，允許公司章程、組織細則、股東間協(xié)議或股東與公司間的協(xié)議對股東股權轉讓或轉讓的登記作出限制，其限制內(nèi)容更為豐富，除公司規(guī)定股東向外轉讓股權應經(jīng)公司同意的同意條款和公司優(yōu)先購買權的先買權條款外，還包括規(guī)定在特定條件（如股東死亡或職工股東喪失股東身份）下，由公司強行收回的強行買賣條款等，但有關限制必須符合適當?shù)氖掷m(xù)要求。3、我國法律相關規(guī)。

5.關于國有企業(yè)零資產(chǎn)轉讓 國家是否有相關法律規(guī)定

零資產(chǎn)轉讓是一種通俗的說法，實際情況是由于企業(yè)的資產(chǎn)和負債相抵結果為零，所以國家以不收資產(chǎn)轉讓費的形式將企業(yè)轉讓，但受讓人要承擔原企業(yè)的債務。目前沒有相關的法律，但國務院和國資委、地方各級政府和國資部門都有關于轉制的一系列規(guī)定，有些是公開發(fā)布的，有些是指導性的，具體你可親自在網(wǎng)上查一下。個人認為，受讓方最終不會在經(jīng)濟上吃虧的。

零資產(chǎn)轉讓和兼并不是同一個意思，但一般情況結果是一樣的。轉讓的話，可以是一個個人也可以是幾個個人去受讓，也可以是其它法人單位去受讓，但兼并的話，必須是法人單位才可以進行。

6.國有資產(chǎn)轉讓時國有股東需注意哪些法律責任

若說責任，主要還是監(jiān)督管理。

涉及追究法律責任的大約是下面這些：

（一）違規(guī)為其所屬中央企業(yè)系統(tǒng)之外的企業(yè)或者個人進行融資或者提供擔保，出借銀行賬戶；

（二）越權或者未按規(guī)定程序進行投資、調度和使用資金、處置資產(chǎn)；

（三）內(nèi)部控制和風險防范存在嚴重缺陷；

（四）會計信息不真實，存有賬外業(yè)務和賬外資產(chǎn)；

（五）通過不正當交易轉移利潤；

（六）挪用或者截留應繳收益；

（七）未按本規(guī)定及時報告重大事項。

7.國有企業(yè)資產(chǎn)處置有什么具體規(guī)定

國有企業(yè)資產(chǎn)處置暫行辦法

〔2003〕22號

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)范國有企業(yè)資產(chǎn)處置行為，促進國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)國家和省有關規(guī)定，結合我市實際情況，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有企業(yè)含國有股超過50%的國有控股企業(yè)。

第三條 本辦法所稱資產(chǎn)處置是指有償讓度企業(yè)固定資產(chǎn)或企業(yè)所有權的行為。

資產(chǎn)處置可以是企業(yè)全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)（股權）。

第四條 資產(chǎn)處置應遵循合法、自愿、公開、公平、公正原則，依法保護交易雙方及有關債權人、企業(yè)職工的合法權益。

第五條 淮北市國有資產(chǎn)管理辦公室（籌）（以下簡稱國資辦（籌）是淮北市國有企業(yè)資產(chǎn)處置的管理部門，負責對全市國有企業(yè)資產(chǎn)處置行為進行審查、批準，并檢查、監(jiān)督執(zhí)行情況；協(xié)調資產(chǎn)處置中有關部門和單位的利益關系。

第二章 資產(chǎn)處置各方

第六條 資產(chǎn)處置的出讓人是被轉讓企業(yè)的出資人或法定投資主體，其中：

股份制企業(yè)出讓人，是國有股權的持有者。

非股份制企業(yè)的出讓人，是經(jīng)政府授權的國有資產(chǎn)投資機構或授權企業(yè)。

第七條 資產(chǎn)受讓人，可以是法人或具有民事行為能力的自然人。

第八條 資產(chǎn)處置中介機構，是具有法定資格的拍賣行、產(chǎn)權交易中心等市場中介機構。資產(chǎn)處置活動一般在中介機構進行。中介機構應當提供交易場所，發(fā)布交易信息，協(xié)助交易雙方辦理有關交易手續(xù)。

第三章 資產(chǎn)處置方式、程序

第九條 資產(chǎn)處置可采用以下方式：

1、競價轉讓；

2、招標轉讓；

3、協(xié)議轉讓；

4、其它方式。

第十條 資產(chǎn)處置按下列程序進行

1、企業(yè)申報。市屬國有企業(yè)資產(chǎn)處置由資產(chǎn)出讓人報市國資辦（籌）審批。

申報時需附資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)處置預案、職代會決議或股東會決議及有關證明材料。

資產(chǎn)處置預案應標明擬處置資產(chǎn)的數(shù)量、分布、價值、擬處置方式、擬處置價格、購買意向等有關內(nèi)容。

2、市國資辦（籌）研究審核。市國資辦（籌）組織人員，通過實地調查與調閱有關材料，對資產(chǎn)處置預案涉及的有關問題進行可行性研究，并提出審核意見，報市改革與發(fā)展領導小組論證審批。

3、公開處置。資產(chǎn)出讓人向經(jīng)市國資辦（籌）認定的具有主體資格的資產(chǎn)處置中介機構提出委托申請；中介機構采用多種形式進行信息發(fā)布；市國資辦（籌）組織資產(chǎn)處置價格工作小組確定資產(chǎn)處置底價；中介機構安排有意向的交易各方進行洽談或組織公開競價、招標，在平等互利的基礎上按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則促成雙方成交。

競價、招標公告發(fā)布后無人參加競價、招標，或者中投方棄標而無人替補中投，資產(chǎn)出讓人可要求中介機構依法重新組織競價、招標或進行協(xié)議轉讓。交易底價仍由市國資辦（籌）組織的資產(chǎn)處置價格工作小組確定。

4、結算鑒證。資產(chǎn)處置原則上采取受讓人出資購買的方式，交易資金劃入財政部門設立的國有企業(yè)資產(chǎn)處置資金專戶，按市政府規(guī)定的用途進行管理和使用；交易雙方持《資產(chǎn)處置合同》和中介機構證明及其他法律文件，到有關部門辦理相關變更登記手續(xù)。

第十一條 出資購買國有企業(yè)資產(chǎn)，原則上要一次性付清價款。在取得有較高資信的第三方擔保并經(jīng)出讓方同意的，可分期付款，但最長期限不得超過3年，且首期付款額不得低于轉讓價的30%。余款部分按照銀行同期貸款利率計付利息。逾期仍未付清價款的，出讓人有權收回產(chǎn)權，并依法追究違約責任。

交易雙方均可享受市政府關于資產(chǎn)交易方面的優(yōu)惠政策。對企業(yè)內(nèi)部職工轉讓資產(chǎn)，按市政府專項規(guī)定執(zhí)行。

第四章 資產(chǎn)處置價格工作小組

第十二條 每一項資產(chǎn)處置工作成立資產(chǎn)處置價格工作小組，負責確定資產(chǎn)處置底價。資產(chǎn)處置價格工作小組成員人數(shù)為五人（含五人）以上的單數(shù)。

8.轉讓法律規(guī)定都有哪些

合同法對債權轉讓的規(guī)定：一、債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外，1、根據(jù)合同性質不得轉讓。

2、按照當事人約定不得轉讓。3、依照法律規(guī)定不得轉讓。

二、債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經(jīng)通知該轉讓，對債務人不發(fā)生效力。三、債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。

四、債權人轉讓權利的受讓人取得與債權有關的權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。五、債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯可以向授讓人主張。

六、債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的債務人可可以向受讓人主張抵銷。