你好！【/br/】一、關(guān)于細(xì)化法定代表人行為后果的約定，公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)法定代表人行為的規(guī)范和約束。
相關(guān)規(guī)定:《民法通則》第六十一條規(guī)定“依照法律或者法人章程，代表法人進(jìn)行民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人是法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義進(jìn)行民事活動(dòng)的法律后果，由法人承擔(dān)。

法人章程或法定職權(quán)對(duì)法定代表人代表權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
“
第六十二條法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由法人承擔(dān)民事責(zé)任。

法人承擔(dān)民事責(zé)任后，可以依照法律或者法人章程的規(guī)定，向有過錯(cuò)的法定代表人請(qǐng)求賠償。

法定代表人是代表法人從事民事活動(dòng)的法律主體，對(duì)公司行為的效力有重要影響。《公司法》中關(guān)于“法定代表人”的條款共有九條，分別規(guī)定在八個(gè)條款中，分別是第七條、第十三條、第二十四條、第八十一條、第九十二條、第一百二十八條、第一百四十六條。
縱觀《公司法》上述條款，條文多是關(guān)于法定代表人的職權(quán)，對(duì)法定代表人的行為后果沒有明確規(guī)定。雖然《民法通則》第四十三條規(guī)定“企業(yè)法人對(duì)其法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任”，但在實(shí)踐中，公司法定代表人因規(guī)定模糊，超越職權(quán)或者違反公司章程的規(guī)定。再者，否認(rèn)某些行為效力的抗辯時(shí)有發(fā)生，合同相對(duì)人一般需要依據(jù)《合同法》第50條[1]提供救濟(jì)，不利于第三人利益的保護(hù)。

在《民法通則》第三十八條、第四十三條的基礎(chǔ)上，《民法通則》第六十一條、第六十二條進(jìn)一步細(xì)化了法定代表人行為的效力，明確了法定代表人行為的主體。與合同法第50條相比，《民法通則》第61條第3款直接承擔(dān)了第三人的善意取得，更好。

《民法通則》第61條和第62條對(duì)第三人非常有利，但對(duì)公司而言，則進(jìn)一步明確和強(qiáng)化了公司責(zé)任。加強(qiáng)對(duì)法定代表人行為的規(guī)范和管理，已成為公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范的重要內(nèi)容之一。
當(dāng)然，《民法通則》的智慧在于，法律給公司頭上加了一把達(dá)摩之劍，同時(shí)也給公司增加了救濟(jì)渠道。
對(duì)于法定代表人責(zé)任的追究，公司一般依據(jù)《公司法》第150條“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！薄睹穹ㄍ▌t》第六十二條對(duì)法定代表人責(zé)任的追究，除依法可以處理的以外。也給了公司章程個(gè)性化設(shè)計(jì)的空間，法定代表人“過錯(cuò)”的認(rèn)定可以通過公司章程約定。加強(qiáng)對(duì)公司法定代表人的管理，在公司章程中單獨(dú)規(guī)定法定代表人的單一過錯(cuò)責(zé)任將是一種趨勢(shì)。在管理者日益職業(yè)化的今天，公司章程規(guī)定法定代表人的過錯(cuò)行為尤為必要。

二。如果公司疏于管理，后果自負(fù)——公司實(shí)際情況與登記事項(xiàng)不符的，不得對(duì)抗善意第三人。
相關(guān)規(guī)定:《民法通則》第六十五條，法人的實(shí)際情況與登記事項(xiàng)不一致的，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！豆痉ā芬延忻鞔_規(guī)定，但《公司法》并未涵蓋因未及時(shí)辦理變更登記而導(dǎo)致的法律后果。

經(jīng)檢索案例庫，實(shí)踐中，因登記事項(xiàng)變更引起的抗辯事由主要是公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址變更和法定代表人變更。其中，涉及公司營(yíng)業(yè)地址變更的抗辯，既包括實(shí)體內(nèi)容的抗辯，也包括作為管轄權(quán)異議理由的程序性抗辯，甚至包括實(shí)際營(yíng)業(yè)地址的變更。以未收到仲裁文件為由申請(qǐng)撤銷仲裁(如上海新濠眾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、上海世邦魏理仕物業(yè)顧問有限公司申請(qǐng)撤銷上海仲裁委員會(huì)(2008)滬中案第0938號(hào)裁決糾紛案)；法定代表人抗辯主要涉及某人通過內(nèi)部決議不再擔(dān)任法定代表人后簽署的文件或作出的行為的效力。
法院在認(rèn)定這類抗辯時(shí)，主要依據(jù)登記的外在主義進(jìn)行判斷，沒有直接的判斷規(guī)則依據(jù)；這種判決雖然客觀上可以駁回這種抗辯，但是沒有直接判決依據(jù)的缺陷直接導(dǎo)致相關(guān)判決程序的延長(zhǎng)和司法資源的浪費(fèi)。

公司實(shí)際情況變化，但不及時(shí)變化。本質(zhì)上屬于公司的偷懶行為。公司作為獨(dú)立表達(dá)的主體，應(yīng)對(duì)其偷懶行為承擔(dān)法律責(zé)任?！睹穹ㄍ▌t》第六十五條的規(guī)定，為法院制裁公司偷懶行為提供了直接的法律依據(jù)。

就公司而言，已經(jīng)在法律層面出臺(tái)了具體的規(guī)則來制裁懶政。公司應(yīng)在登記事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)及時(shí)申請(qǐng)變更登記，否則將承擔(dān)不利的法律后果。三、創(chuàng)新清算程序，強(qiáng)化職業(yè)經(jīng)理人責(zé)任
相關(guān)規(guī)定:《民法通則》第七十條規(guī)定，“法人解散的，除合并、分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)組成清算組，進(jìn)行清算。

法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。
法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人可以向人民法院申請(qǐng)指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
”
對(duì)應(yīng)《公司法》規(guī)定:第一百八十三條公司因本法第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。
有限責(zé)任公司清算組由股東組成，股份有限公司清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。
逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

與上述條款相比，《民法通則》第七十條第一款、第三款是《公司法》第一百八十三條第一款、第二款的升華，其創(chuàng)新之處主要體現(xiàn)在第二款。

根據(jù)《民法通則》第七十條第二款的規(guī)定，法人的清算義務(wù)人是法人的董事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員，強(qiáng)調(diào)管理人員的責(zé)任。
在管理者日益職業(yè)化的今天，在公司運(yùn)營(yíng)過程中，真正了解和掌握公司情況的人，是走上決策或執(zhí)行崗位的董事和經(jīng)理。以上述人員為清算人，有利于快速處理清算事務(wù)，盡快結(jié)束公司非經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，提高清算效率；另一方面，以執(zhí)行機(jī)構(gòu)或決策機(jī)構(gòu)成員為清算義務(wù)人，有利于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益和投資積極性。在筆者處理的案例中，有一些是有限責(zé)任公司的少數(shù)股東作為不參與經(jīng)營(yíng)的主體，需要承擔(dān)清算責(zé)任的案例。但由于小股東不參與經(jīng)營(yíng)，不了解公司情況，不了解公司信息，實(shí)際上無法承擔(dān)清算責(zé)任，又由于小股東經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限，無法達(dá)到保護(hù)債權(quán)人利益的目的。
因此，要求不參與經(jīng)營(yíng)的小股東承擔(dān)清算連帶責(zé)任，并不能達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的目的，反而會(huì)影響中小經(jīng)濟(jì)實(shí)體的投資積極性。

當(dāng)然，筆者還關(guān)注到，《民法通則》第七十條第二款后半部分也對(duì)清算義務(wù)人規(guī)定“法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定”，即在現(xiàn)行公司法制度下，有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人仍由股東擔(dān)任，股份有限公司的清算義務(wù)人由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。但《民法通則》第70條實(shí)質(zhì)上是我國(guó)清算義務(wù)人制度變遷的重要探索，體現(xiàn)了強(qiáng)化職業(yè)經(jīng)理人責(zé)任制度的一種立法取向，對(duì)公司的管理和清算具有指導(dǎo)性影響，這需要公司及其法律從業(yè)人員予以特別關(guān)注。

四。改革剩余財(cái)產(chǎn)分配機(jī)制，為優(yōu)先清算權(quán)的確立提供了明確的法律依據(jù)。
相關(guān)規(guī)定:《民法通則》第七十二條第二款“法人清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照法人章程的規(guī)定或者法人主管機(jī)關(guān)的決議處理。
法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
”
對(duì)應(yīng)《公司法》規(guī)定:第一百八十六條第二款“公司財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后，按照股東所持股份比例進(jìn)行分配。
“
根據(jù)《公司法》第一百八十六條第二款的規(guī)定，公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)只能按照股東的出資(股份)比例進(jìn)行分配，這并沒有賦予公司章程個(gè)性化的設(shè)計(jì)，或者股東自愿處分的余地；在規(guī)范性文件層面，除證監(jiān)會(huì)頒布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第三十七條規(guī)定上市公司可以對(duì)優(yōu)先股股東和普通股股東設(shè)定剩余財(cái)產(chǎn)分配的相關(guān)條款外，其他情形下的清算優(yōu)先權(quán)沒有法律、法規(guī)或規(guī)范依據(jù)；即使有規(guī)定的上市公司優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法，也不允許在剩余財(cái)產(chǎn)分配中設(shè)置不同優(yōu)先級(jí)的優(yōu)先股[2]。
但在實(shí)踐中，戰(zhàn)略投資者(尤其是專業(yè)投資機(jī)構(gòu))投資時(shí)，為保障自身收益，同意享有優(yōu)先清償權(quán)的情況不在少數(shù)。由于《公司法》的上述硬性規(guī)定，這種優(yōu)先清償權(quán)條款實(shí)際上是一種違法條款。

《民法通則》第72條第2款的規(guī)定為優(yōu)先清算權(quán)的設(shè)立提供了法律依據(jù)，同時(shí)拓寬了公司章程個(gè)性化設(shè)計(jì)的范圍，賦予了公司更大的自主權(quán)。
該條款的設(shè)計(jì)也為上市公司優(yōu)先股種類的擴(kuò)展提供了法律依據(jù)。相信具有清算優(yōu)先權(quán)的優(yōu)先股的出現(xiàn)指日可待。

五、明確會(huì)議決議瑕疵對(duì)第三人的效力，為第三人利益的保護(hù)提供明確的依據(jù)。
相關(guān)規(guī)定:《民法通則》第八十五條:“營(yíng)利性法人的權(quán)力機(jī)關(guān)和執(zhí)行機(jī)關(guān)作出決議的會(huì)議召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)和法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的?！?br>“
民法通則的這一規(guī)定，實(shí)際上是《公司法》第二十二條第二款關(guān)于會(huì)議決議撤銷的規(guī)定在民法通則中的體現(xiàn)。
公司法第二十二條僅規(guī)定已辦理變更登記的，公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，但對(duì)被撤銷的決議對(duì)第三人的影響沒有明確規(guī)定。實(shí)務(wù)法院對(duì)第三人利益保護(hù)的裁定主要基于商事登記的外觀原則，或者善意第三人沒有審查內(nèi)部決議文書效力的義務(wù)2。

《民法通則》第八十五條后半部分關(guān)于“營(yíng)利性法人與善意相對(duì)人根據(jù)本決議形成的民事法律關(guān)系不受影響”的規(guī)定，為保護(hù)第三人的利益提供了明確的法律依據(jù)，有利于維護(hù)社會(huì)交易關(guān)系的穩(wěn)定；第三方無需擔(dān)心決議效果對(duì)交易行為的影響。[br/]六。意思表示的規(guī)范化和進(jìn)一步擴(kuò)展。
相關(guān)條款:《民法通則》第六章第二節(jié)意思表示
關(guān)鍵條款:第一百三十九條公告的意思表示，自公布時(shí)生效。

第一百四十條行為人可以明示或者暗示自己的意思。

只有在法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣的情況下，沉默才能被視為意思表示。

上述條款對(duì)民事主體的意思表示進(jìn)行了擴(kuò)展，首次確認(rèn)民事主體的意思表示包括宣告、暗示等特殊意思表示，并對(duì)上述意思表示的生效時(shí)間和行使方式進(jìn)行了規(guī)定。

對(duì)于公司來說，注意“默示”意思表示的使用條件尤為重要。

根據(jù)《民法通則》第一百四十條第二款規(guī)定，“法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間交易習(xí)慣的，沉默只能視為意思表示。
“法律規(guī)定的默示意思的典型表現(xiàn)是《民法通則》第145條的規(guī)定?！毕鄬?duì)人可以督促法定代理人自收到通知之日起一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。
法定代理人未表示的，視為拒絕追認(rèn)”；實(shí)踐中，典型的默示意思是，公司收到貨物后X日內(nèi)驗(yàn)收，逾期不驗(yàn)收，視為無質(zhì)量缺陷?！?br/】如遇類似默示，建議在合同或采購訂單中明確約定；如果沒有約定，發(fā)生糾紛時(shí)也不必恐慌?？梢允占p方的交易單據(jù)或微信、QQ等通訊記錄，證明隱含的交易習(xí)慣屬于雙方，爭(zhēng)取有利的訴訟地位。

七。訴訟時(shí)效發(fā)生重大變化，權(quán)利行使應(yīng)及時(shí)
(1)有利變化:訴訟時(shí)效延長(zhǎng)，權(quán)利保護(hù)期增加
。相關(guān)規(guī)定:《民法通則》第一百八十八條:“向人民法院申請(qǐng)保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。
法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
"
公司法中沒有特別的訴訟時(shí)效，因此民法中的訴訟時(shí)效應(yīng)適用于一般的公司法律事務(wù)，但決議取消60天的規(guī)定除外。

眾所周知，《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，“向人民法院申請(qǐng)保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。
“即普通事項(xiàng)的訴訟時(shí)效原本是兩年；《民法通則》第一百八十八條規(guī)定:“向人民法院申請(qǐng)保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。
“實(shí)際上是將一般公司法律事務(wù)的保護(hù)期限延長(zhǎng)了一年，更有利于保護(hù)公司的合法權(quán)益。

但是需要注意的是，《民法通則》的實(shí)施日期是2017年10月1日。根據(jù)其他法律的實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，新法實(shí)施前，該物的保護(hù)期限不能適用新法的規(guī)定。因此，公司在2017年10月1日前到期的，應(yīng)及時(shí)追究時(shí)效中斷或及時(shí)提起訴訟。

(二)不利變化:撤銷權(quán)的行使期限進(jìn)一步細(xì)化，明確了最大保護(hù)期限，重大誤解的救濟(jì)期限大大縮短。
相關(guān)規(guī)定:《民法通則》第一百五十二條，有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅:
(一)當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日。
(2)當(dāng)事人受到脅迫，自脅迫解除之日起一年內(nèi)未行使撤銷權(quán)的；
(3)當(dāng)事人在知道撤銷原因后，明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權(quán)。

當(dāng)事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內(nèi)未行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

撤銷權(quán)行使的期限主要規(guī)定在《合同法》第五十五條，該條規(guī)定“有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅:
(一)撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起一年內(nèi)未行使撤銷權(quán)的；
(2)撤銷權(quán)的當(dāng)事人在知道撤銷原因后，以自己的行為明確表示或者放棄撤銷權(quán)。
“
民法通則對(duì)公司的規(guī)定首先體現(xiàn)在對(duì)法定代表人職責(zé)的細(xì)化。如果他濫用了法人的獨(dú)立地位，就要承擔(dān)一定的法律責(zé)任。
其次，公司股東、資本及其他關(guān)聯(lián)方內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生變化后，要及時(shí)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；否則不允許對(duì)抗善意第三人。

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加強(qiáng)逾期貸款訴訟時(shí)效(加強(qiáng)逾期貸款訴訟時(shí)效)

訴訟時(shí)效無法追加。向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。 訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù);有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)。...

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談錢傷感情，欠錢更傷感情。債權(quán)人可以通過哪些法律途徑追討債務(wù)？債權(quán)人可以起訴債務(wù)人要求償還。那么，我們?cè)撊绾纹鹪V欠款呢？需要在法定期限內(nèi)向法院提起訴訟。如有必要，可以在訴訟前申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，然后將準(zhǔn)備好的起訴材料提交法院備案，等待開庭。 示范欠款起訴書 欠款起訴書 原告:(身份信息) 被告:(身份信息) 請(qǐng)求事項(xiàng): 1 .判決被告償還欠款_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 2。判決被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。 事實(shí)和理由: X年X月......