因經(jīng)營(yíng)不善，公司陷入僵局，三名股東協(xié)議內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)，名為1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)則以公司債權(quán)支付受讓款。協(xié)議簽訂后，出讓方要求公司支付價(jià)款未果，遂以顯失公平為由要求撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

江蘇省海安縣人民法院對(duì)這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作出一審判決，股東私分公司資產(chǎn)違法，相關(guān)的約定自始就無(wú)效，故對(duì)崔某要求撤銷該協(xié)議的訴訟請(qǐng)求不予支持。

2010年11月，崔某與他人共同成立了大和公司。2011年5月，李某和涂某通過(guò)受讓股權(quán)的方式成為公司股東。此時(shí)，大和公司的股東為崔某、李某和涂某，其中崔某認(rèn)繳出資340萬(wàn)元，占股34%，李某和涂某各認(rèn)繳出資330萬(wàn)元，各占股33%。崔某為公司法定代表人。

2015年2月，因公司經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期虧損，崔某、李某、涂某召開(kāi)股東會(huì)，決議選舉李某為公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事，崔某和涂某將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李某，所有股東對(duì)公司債權(quán)、債務(wù)達(dá)成一致，并另行簽訂股東協(xié)議書。

當(dāng)天，三股東簽訂《股東協(xié)議書》一份。該協(xié)議第二條約定，崔某和涂某將所持有的全部股權(quán)分別作價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給李某；第四條約定，崔某經(jīng)手的大和公司136萬(wàn)元應(yīng)收債權(quán)由崔某負(fù)責(zé)收回，由此產(chǎn)生的費(fèi)用及法律后果均由崔某負(fù)責(zé)，大和公司配合崔某辦理貨款回收手續(xù)并再支付給崔某100萬(wàn)元款項(xiàng)，除該條款之外，崔某不得再向大和公司、李某主張任何權(quán)利；大和公司所有應(yīng)付債務(wù)及其他一切糾紛與崔某無(wú)關(guān)，由李某負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)一切法律責(zé)任；第五條約定，涂某經(jīng)手的大和公司263萬(wàn)元應(yīng)收債權(quán)由涂某負(fù)責(zé)收回。

協(xié)議簽訂后，大和公司登記的法定代表人仍為崔某，三人也未辦理股東及股權(quán)變更登記。

2015年7月24日，崔某以大和公司及李某未履行約定為由，將大和公司和李某告上法庭，要求大和公司和李某立即辦理相關(guān)股東及股權(quán)變更登記，并按約為崔某辦理貨款回收手續(xù)，同時(shí)再給付崔某100萬(wàn)元，大和公司及李某還應(yīng)賠償崔某違約金50萬(wàn)元。同年12月，崔某向法院申請(qǐng)撤訴，海安縣法院裁定予以準(zhǔn)許。

一年后，崔某再次訴至法院，稱大和公司的資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)1元，故協(xié)議書第二條關(guān)于崔某將所持公司34%的股權(quán)作價(jià)1元人民幣全部轉(zhuǎn)讓給李某的約定顯失公平，現(xiàn)要求撤銷《股東協(xié)議書》第二條的約定內(nèi)容。

法庭上，被告李某辯稱：涉案《股東協(xié)議書》系三方當(dāng)事人在共同協(xié)商和平等的基礎(chǔ)上簽訂的，是三方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不存在顯失公平的情形，請(qǐng)求法院駁回崔某的訴訟請(qǐng)求。

法院審理認(rèn)為，有限責(zé)任公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東不得侵吞、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，否則將損害公司、其他股東或公司債權(quán)人的利益。本案中，涉案《股東協(xié)議書》從表面上看是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但實(shí)際上卻是三股東私分公司資產(chǎn)的協(xié)議。進(jìn)而言之，該《股東協(xié)議書》的實(shí)質(zhì)內(nèi)容系崔某和涂某將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)并非象征意義上的1元錢，而是《股東協(xié)議書》第四條和第五條所涉的大和公司向崔某和涂某支付的大和公司對(duì)外的應(yīng)收債權(quán)。因此，涉案《股東協(xié)議書》所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及大和公司向崔某、涂某支付款項(xiàng)的協(xié)議內(nèi)容因私分、侵吞公司資產(chǎn)而違法，依法屬于無(wú)效約定，對(duì)崔某要求撤銷該協(xié)議相關(guān)內(nèi)容的訴訟請(qǐng)求不予支持。

來(lái)源：人民法院報(bào)