有限合伙是由普通合伙發(fā)展而來的一種合伙形式。二者的主要區(qū)別是，普通合伙的全體合伙人(普通合伙人)負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙由兩種合伙人組成，一是普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;二是有限合伙人，通常不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并僅以其出資額為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙主要在英美法系國(guó)家存在，在大陸法系國(guó)家，與之相類似的組織是兩合公司。

有限合伙融合了普通合伙和有限公司的優(yōu)點(diǎn)。與有限公司相比，普通合伙人直接從事合伙的經(jīng)營(yíng)管理，使合伙的組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，節(jié)省管理費(fèi)用和運(yùn)營(yíng)成本;普通合伙人對(duì)合伙要承擔(dān)無限責(zé)任，可以促使其對(duì)合伙的管理盡職盡責(zé)。同時(shí)，對(duì)有限合伙本身不征所得稅，直接對(duì)合伙人征收所得稅，避免了公司的雙重稅負(fù)。與普通合伙相比，允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人，解除了投資者承擔(dān)無限責(zé)任的后顧之憂，有利于吸引投資。

由于有限合伙的上述特點(diǎn)，實(shí)踐中為資本與智力的結(jié)合提供了一種便利的組織形式。即擁有財(cái)力者作為有限合伙人，擁有專業(yè)知識(shí)和技能者作為普通合伙人，二者共同組成以有限合伙為組織形式的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，從事高科技項(xiàng)目的投資。國(guó)外這種做法較為普遍。

我國(guó)原來的合伙企業(yè)法沒有規(guī)定有限合伙制度，而且有的條文對(duì)設(shè)立有限合伙形成直接限制，使我國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)難以采用這一制度。修訂后的合伙企業(yè)法，為適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的發(fā)展，鼓勵(lì)創(chuàng)新，同時(shí)為市場(chǎng)主體提供更多的企業(yè)組織形式，引進(jìn)了有限合伙企業(yè)制度，并以專章的形式對(duì)其進(jìn)行規(guī)定。